1. Tình hình hoạt động điều hành của hội đồng quản trị các công ty cổ phần việt nam
Vai trò của doanh nghiệp trong các nền kinh tế được đánh giá cao đối với sự phát triển của các quốc gia. Chính vì thế, những quốc gia giàu mạnh họ luôn có những doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và mang lại giá trị cho xã hội. Chẳng hạn như Mỹ có Microsoft, Google, Thụy Điển có NoKia…và nhiều sản phẩm khác mà hàng triệu người trên thế giới đang dùng như những vật dụng thiết yếu trong cuộc sống hàng ngày. Vậy thì tại sao những doanh nghiệp đó họ tồn tại hàng mấy chục năm thậm chí qua hàng thế kỷ. Chắc chắn rằng họ có những con người lãnh đạo giỏi, những người quản lý luôn biết mang lại giá trị cho sản phẩm và giá trị cho các cổ đông. Trải qua nhiều năm hoạt động, hội đồng quản trị của họ luôn có những sự thay đổi và thậm chí là người đứng đầu công ty củng có lúc từ chức hoặc bị yêu cầu từ nhiệm khi không hoàn thành tốt các nhiệm vụ, chẳng hạn như Steven Jobs là người đầu tiên sáng lập Apple danh tiếng đã ra đi vào đầu thập 1990 vì giai đoạn đó ông không giúp công ty phát triển.
Các công ty hàng đầu, và những công ty có quá trình hoạt dộng kinh doanh tốt thường không có các thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch là người chủ với cổ phần đa số. Họ cần là những con người giỏi và có trách nhiệm. Điều gì làm cho các doanh nghiệp Việt Nam chưa tạo được những giá trị sản phẩm hay giá trị về mặt kinh tế thật sự hiệu quả, xuất khẩu cạnh tranh hàng hóa thế giới như Đại Hàn, Singapour.... Đó chính là hệ thống điều hành của các hội đồng quản trị của nhiều doanh nghiệp vẫn còn rất cục bộ, đa số các chức vụ thành viên và chủ tịch hội đồng quản trị của các doanh nghiệp hiện nay là những người nắm số cổ phần lớn so với phần còn lại. Chính điều này đã tạo nên một sự yếu kém trong năng lực quản trị của doanh nghiệp, họ chỉ lẫn quẫn trong sân chơi nội địa mà không kích thích được sự gia tăng giá trị sản phẩm để cạnh tranh trên thị trường quốc tế. Thậm chí, những ông chủ này còn có thể dùng nhiều chiêu để qua mắt thiên hạ để trục lợi mà báo chỉ đã nêu một số trường hợp gần đây.
Vướng mắc lớn nhất trong việc quản trị công ty tại Việt Nam là không xác định được vai trò của hội đồng quản trị và không phân nhiệm rõ ràng. Bên cạnh đó là việc tiến cử các thành viên trong hội đồng quản trị thực chất không phản ánh được khã năng làm việc và quản lý. Chính điều này tạo nên sự bất đồng đối với các thành viên khác có năng lực và trình độ cao hơn. Và củng dẫn dến nhiều quyết sách của công ty sau này kém hiệu quả. Sự lạm dụng quyền lực của các cổ đông lớn gây ảnh hưởng đến quyền lợi ích của các cổ đông nhỏ lẻ đã diễn ra nhiều trong thời gian qua, nếu không có những giải pháp hữu hiệu trong quản trị và điều hành thì tình trạng này sẽ còn tái diễn.
Một khó khăn nữa trong các công ty cổ phần đó chính là tổ chức các cuôc họp cổ đông. Ơ thị trường chứng khoán VN, chủ yếu vẫn là các nhà đầu tư các nhân cho nên sự quan tâm của họ đối với các cuộc họp cổ đông còn hạn chế. Ngày 25-6, Công ty Cổ phần Đầu tư-Kinh doanh Nhà Intresco tiến hành đại hội cổ đông lần hai sau khi lần một phải hủy vì cổ đông đi dự không đạt tỉ lệ 65%, Công ty Cổ phần Nhựa Tân Hóa đã hai lần tổ chức đại hội cổ đông mà không thành. Lý do cũng chỉ là thiếu cổ đông đi dự đại hội theo quy định của luật…
Theo thống kê trên hai sàn chứng khoán HOSE và HNX thì hiện còn có nhiều công ty đại chúng vẫn còn vất vả ngược xuôi để lo tổ chức đại hội cổ đông. Một số quyết định sai lầm của HDQT làm suy yếu khả năng phát triển bền vững của công ty quan sát trong thời gian vừa qua:
- Huy động vốn chỉ vì giá cổ phiếu đang cao Trong quản trị doanh nghiệp tăng trưởng bền vững không bao giờ huy động vốn cổ đông nếu không có nhu cầu đầu tư thực sự và sau khi đã khai thác hiệu ứng đòn bảy tài chính. Trong giai đoạn 2006 – 2007 Hàng loạt công ty lớn đã huy động vốn cổ đông với quy mô rất lớn chỉ vì giá cổ phiếu đang cao kết quả là thăng dư vốn rất lớn để đầu tư tai chính hoặc gửi Ngân hàng. Kết quả là vốn điều lệ tăng cao nhưng lợi nhuận không tương xứng khiến giá CP buộc phải suy giảm, hình ảnh công ty trở nên mờ nhạt đối với nhà đầu tư
- Đưa Doanh nghiệp phiêu lưu vào lĩnh vực khác la với quy mô vượt quá khả năng quản trị rủi ro. Điển hình là SAM là ngành sản xuất cáp điện & viễn thông lại gần như trở thành công ty đầu tư tài chính mà giở đây việc thua lỗ khiến lợi nhuận ngành chính không bù nổi, có lúc phải bị đưa vào diện kiểm soát; Thế giới di động, một công ty hàng đầu về lĩnh vực kinh doanh smartphone vá điện máy; đã đầu tư lớn vào lãnh vực kinh doanh nông sản, và sau 5 năm hoạt động, thua lổ lũy kế đã gần 5.000 tỷ. Đưa nguồn vốn lớn vào lĩnh vực khác lạ, thiếu yếu tố bền vững, không tính đến cái giá của rủi ro, khiến giờ đây hàng loạt công ty bị kiểm soát là bài học quá đắt cho các nhà quản trị doanh nghiệp.
- Lao vào lĩnh vực siêu lợi nhuận mang tính đầu cơ với quy mô lớn Trong quá trình phát triển của các công ty hàng đầu thế giới như SONY, TOYOTA, Mac’Donal, Wall mart, Micro Soft… có những lúc lợi nhuận suy thoái vì tính chu kỳ kinh doanh, những các công ty này không bao giờ đặt cược nguồn lực của mình vào những lĩnh vực siêu lợi nhuận mang tính đầu cơ. Bởi vì ngay cả trường hợp tốt là họ đầu tư thắng tạo lợi nhuận đột biến làm giá CP tăng thì chắc chắc những năm tới sẽ không thể duy trì phong độ lợi nhuận này, và đương nhiên giá CP sẽ rớt làm suy giảm hình ảnh của họ, còn trong trường hợp thua thì thật là một thảm họa. Lợi nhuận tăng trưởng bền vững mới là mục tiêu của Ban điều hành theo đuổi. Giai đoạn 2016 – 2021 các công ty lao vào lĩnh vực siêu lợi nhuận là Bất động sản với tính đầu cơ rất cao và giờ đây đang bị chôn vốn rất lớn, không còn nguồn lực cho ngành nghề chính là trường hợp khá phổ biến.
- Luôn cố găng đưa tin tốt để tạo kỳ vọng quá lớn cho nhà đầu tư Rất nhiều nhà quản trị công ty nghỉ rằng việc công bố càng nhiều tin tốt và triển vọng công ty là cách thức giúp tăng giá cổ phiếu. Trong khi thưc tiển về quản trị tại các nước phát triển đã chỉ ra đó là phương thức kém hiệu quả nhất. Việc tăng – giảm giá CP trong một công ty không phải xuất phát từ hoạt động tốt hay xấu mà xuất phát từ việc công ty có liên quan đen sự kỳ vọng như thế nào.
Điều hành quản lý chưa xứng tầm của một công ty cổ phần đại chúng. công ty cổ phần đại chúng luôn được định giá cao hơn công ty TNHH (Private Firms) tức là nhà đầu tư luôn sẳng sằng mua cổ phần cao hơn vì các yếu tố sau:
- Các công ty niêm yết được quản lý bởi một hệ thống kế toán chuẩn mực.
- Có thông tin đầy đủ, cung cấp thường xuyên. Ví dụ, các công ty niêm yết phải phân chia hoạt động của mình thành các phần khác nhau theo lĩnh vực kinh doanh, báo cáo theo từng quý đúng hạn.
- Các công ty niêm yết thuê các nhà quản lý chuyên nghiệp để tham gia Hội đồng quản trị và điều hành doanh nghiệp khác với công ty TNHH người chủ sở hữu cũng kiêm luôn vai trò quản lý, không tách bạch giữa chủ sở hữu và điều hành.
Đối chiếu với các công ty niêm yết có vốn trên 100 tỷ có bề dày nhiều năm lên sàn thì các yếu tố hiển nhiên trên không phải là phổ biến, nhiều công ty đang hành xử như một công ty TNHH (Private Firms).
2. Quản trị công ty: Yêu cầu của doanh nghiệp hiện đại
Trước hết, cần phân biệt rõ khái niệm quản trị công ty (Corporate Governance) và Quản trị kinh doanh (Business Management). Quản trị kinh doanh là công tác điều hành quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp do Ban giám đốc thực hiện. Riêng khái niệm quản trị công ty mới có từ khoảng 1985 đến nay. Nó là một quá trình (process) hay thủ tục về giám sát (supervision) và kiểm soát (control) được thực hiện để bảo đảm cho việc thực thi quản trị công ty (management) phù hợp với lợi ích của các cổ đông Đối với các công ty đại chúng, số cổ đông nhỏ cũng khá nhiều, tiếng nói của họ dường như rất hạn chế vì vậy, cần có những cơ chế minh bạch để bảo vệ quyền lợi của nhóm này. Xa hơn, QTCT định hướng doanh nghiệp tạo ra giá trị cho cổ đông và cho toàn xã hội.
Thông qua khảo sát và so sánh các mô hình QTCT của nhiều quốc gia, Shleifer và cộng cự (1997) đặt ra nhiều vấn đề cho các nghiên cứu về QTCT bao gồm vai trò và động lực của người quản lý cấp cao với giá trị của doanh nghiệp, tác động của thể chế và luật pháp, cơ chế sở hữu tập trung và tác động của cổ đông tổ chức. Nghiên cứu về lịch sử QTCT cũng như các đặc tính và những khác biệt giữa các mô hình, Morck (2005) tìm ra những yếu tố tác động đến sự khác biệt của QTCT đó là:
• Hệ tư tưởng,
• Mô hình gia đình trị,
• Vai trò của tập đoàn,
• Các vấn đề pháp luật,
• Sự phát triển của thị trường tài chính, và chính trị.
Tại châu Á, các nghiên cứu cho thấy có nhiều điều chưa rõ ràng về công khai minh bạch liên quan đến quan hệ giữa chính phủ và doanh nghiệp, giữa chủ nợ và chủ doanh nghiệp, và các chế tài luật pháp liên quan đến phá sản doanh nghiệp và chủ nghĩa tư bản thân hữu (Sullivan, 2003). Các vấn đề định giá tài sản doanh nghiệp cổ phần hoá, giao dịch nội gián, và những gian lận tại thị trường chứng khoán vừa qua thể hiện những khiếm khuyết trong cơ chế kiểm soát. Trong điều kiện thông tin bất cân xứng, nhóm người nội bộ dễ dàng có được những lợi thế cho mình nhưng người trả giá lại là các cổ đông nhỏ và xã hội. Các vấn đề này có một điểm chung đó là nó liên quan đến những nguyên tắc cơ bản của nền kinh tế và mối tương quan giữa những nguyên tắc này và cách các doanh nghiệp tổ chức quản lý.
Năm 2006 Ngân Hàng Thế Giới đã có báo cáo về tình hình thực hiện tuân thủ các nguyên tắc QTCT tại Việt Nam. Báo cáo cũng cho thấy, tình hình QTCT ở Việt Nam chỉ tuân thủ một phần hoặc chưa tuân thủ các tiêu chí của OECD.
Giới nghiên cứu cho rằng QTCT là giải quyết "vấn đề phát sinh từ việc tách quyền sở hữu và quản lý doanh nghiệp". QTCT giúp doanh nghiệp và nền kinh tế thu hút vốn đầu tư và tăng cường nền tảng cho hoạt động kinh tế và năng lực cạnh tranh dài hạn.
Ở Thái Lan, từ sau khủng hoảng kinh tế, Hiệp hội các Nhà Quản Trị đã thực hiện việc "Đánh giá thành tích QTCT của các công ty niêm yết" qua đó công bố thông tin và thưởng cho các công ty có thành tích tốt. Các nghiên cứu này cũng khẳng định rõ sự tương quan giữa QTCT tốt và thành quả doanh nghiệp, giá cổ phiếu trên thị trường cũng như niềm tin của nhà đầu tư. Mặt khác những mô hình QTCT tốt sẽ là kiểu mẫu để cho các doanh nghiệp khác có thể học tập và triển khai.
Thực tế, các doanh nghiệp còn ngại ngùng vì khi thực hiện công việc này vì nghĩ rằng chi phí cao hơn lợi ích mang lại đồng thời tính minh bạch càng gia tăng thì việc kinh doanh ngày càng khó khăn hơn. Tuy nhiên, kinh nghiệm của các nước cho thấy rằng hệ thống QTCT tốt sẽ thu hút được nhiều hơn thương mại và đầu tư quốc tế, đồng thời tạo ra cơ chế để hạn chế tham nhũng. Các nhà kinh tế cũng khuyến cáo nên tránh sao chép toàn bộ hệ thống của các quốc gia khác hoặc mời chuyên gia nước ngoài viết các văn bản luật mẫu. Mặc dù các nhà tài trợ vẫn không ngừng tạo áp lực để hoàn tất các công việc này theo cách của họ, việc làm này cần phải xem xét cẩn trọng. Để xây dựng nền kinh tế thị trường đòi hỏi hệ thống chuẩn mực cho phép đổi mới và sáng kiến hơn là định trước những việc mà người ta có thể làm. Vì vậy mà QTCT được xem là cơ chế cho các tổ chức tự điều tiết. Nhưng cần nhấn mạnh rằng kinh tế thị trường không có nghĩa là thiếu vắng sự can thiệp của chính phủ.
3. Những giải pháp cho hội đồng quản trị để thực hiện quản trị công ty theo quan điểm hiện đại
Thành viên độc lập: Một trong những vấn đề được đặt ra là phải có sự tham gia của các thành viên độc lập trong hội đồng quản trị của những doanh nghiệp. Thành viên hội đồng quản trị độc lập sẽ giúp doanh nghiệp tạo ra cơ chế hài hoà lợi ích, hạn chế tối đa phát sinh mâu thuẫn về quyền lợi giữa các nhóm cổ đông nắm giữ nhiều vốn và ít vốn. Khi đó, quyền lợi của các cổ đông nhỏ sẽ được đảm bảo. Nguyên tắc chọn thành viên độc lập phải là những người có kinh nghiệm và hơn hết là sự “thành tâm” trong công việc. Nhiệm vụ của họ là đưa ra các ý kiến độc lập về chiến lược cũng như bảo vệ sự công bằng cho cổ đông nhỏ và vì quyền lợi của các cổ đông.
Cơ chế thông tin xuyên suốt và minh bạch: Vấn đề quan trọng khác đó chính là giải quyết sự bất đối xứng thông tin minh bạch thông tin giữa các thành phần trong doanh nghiệp. Một thực tế đang diễn ra tại nhiều doanh nghiệp Việt Nam là giữa ban giám đốc điều hành và hội đồng quản trị không có sự liên lạc thông tin thường xuyên hoặc thông tin đưa đến hội đồng quản trị không chính xác và đầy đủ. HDQT cần có quan điểm rõ ràng về công bố thông tin, xem đó vừa là nghĩa vụ vừa là công cụ tạo lên sức sống trong công tác quàn trị và thu hút nhà đầu tư.
Nhóm Nghiên Cứu Tài Chính VHU